BREXIT - Wie geht es weiter?

Nachdem am 09.01.2020 das britische Unterhaus den zuvor von Premierminister Johnson mit der EU ausgehandelte Austrittsabkommen abgesegnet hat, steht nun fest: Am 31.01.2020 verlässt das Vereinigte Königreich die EU. Die Rechtsfolgen des Brexit treten aber erst nach Ablauf der vereinbarten Übergangsfrist inkraft, nämlich zum 01.01.2021.

Für englische Limiteds mit Verwaltungssitz in Deutschland bedeutet dies, dass sie rechtlich mindestens bis 01.01.2021, 0 Uhr, anerkannt sind. (Ob das deutsche Recht sie auch danach noch anerkennt, ist derzeit kaum zu prognostizieren; für beide Seiten gibt es mehr oder weniger schlüssige Argumente; es bleibt abzuwarten, was Politik und Rechtsprechung daraus machen.)

Viele von Ihnen haben in den letzten Monaten bereits Vorsorge getroffen durch Gründung einer Gesellschaft irischen oder US-amerikanischen Rechts. Wenn die irische bzw. US-Gesellschaft bis spätestens 01.01.2021 Gesellschafterin der englischen Limited geworden ist, ist für den Fall des Verlusts der Rechtsfähigkeit der englischen Limited davon auszugehen, dass die irische bzw. amerikanische Gesellschaft im deutschen Recht so behandelt wird, als wären die Aktiva und Passiva (also auch alle Schulden) der englischen Limited zum 01.01.2021, 0 Uhr auf die (neue) Holdinggesellschaft übergegangen.

Damit dieser Brexit-Schutzschirm funktioniert, müssen aber bis zum 01.01.2021 beide Gesellschaften, die englische und die (irische oder amerikanische) Holding, eingetragen bleiben. Wird die englische Limited zuvor gelöscht, fällt ihr Vermögen an den Staat, ist also „verloren“. Das gilt auch dann, wenn zum Löschungszeitpunkt die (irische oder US-)Gesellschaft bereits Gesellschafterin der englischen Limited geworden ist.

Damit bleibt die Frage, was der beste Zeitpunkt für A) die Übertragung der Shares der englischen Limited an die irische bzw. US-Gesellschaft und B) die Anmeldung der irischen bzw. US-Gesellschaft bei den deutschen Behörden (Handelsregister, Beantragung der Steuer-Nr. etc.) ist.

Nachdem der Zeitpunkt für die o.a. „faktische Gesamtrechtsnachfolge“ (also den Übergang des Geschäfts von der englischen Limited auf den Gesellschafter) nicht frei wählbar ist, sondern automatisch bei Ablauf der Übergangsfrist eintritt (sofern die Rechtsprechung nicht doch von der weiteren Anerkennung englischer Limiteds ausgeht), besteht aus unserer Sicht derzeit insoweit kein Handlungsbedarf.

Wir empfehlen, die Entwicklung im Auge zu halten und dann, wenn im Herbst 2021 kein neues Abkommen zwischen UK und der EU zu erwarten ist, tätig zu werden.

Wer eine irische oder US-Gesellschaft zum Brexit-Schutz gegründet hat, kann aber natürlich auch jetzt schon eine deutsche Steuer-Nr. beantragen und die deutsche Zweigniederlassung anmelden. Die Unterlagen, die hierfür voraussichtlich  benötigt werden (begl. Registerbescheinigung, begl. Übersetzung des Gesellschaftsvertrags) können wir für Sie jederzeit beschaffen. Sprechen Sie uns dazu einfach an!

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