Nein. Secretary einer Limited kann jede natürliche oder juristische Person weltweit sein.

Nein. Der Secretary hat die Aufgabe, den Director von den administrativen Belangen der Limited zu entlasten und den notwendigen Kontakt zu den Behörden zu halten.

Aus diesem Grund kann nicht ein und dieselbe Person Director und zugleich Secretary sein. Im April 2008 ist die Pflicht zur Benennung eines Secretary für Limiteds entfallen; soweit die behördlichen Pflichten der Limited im Rahmen des ‚Sorglos-Pakets’ über uns abgewickelt werden, erfordert dies aufgrund des deutschen Rechtsberatungsgesetzes aber auch die Gestellung des Secretary durch uns.

Die Gesellschafter sind die Eigentümer der Limited. Sie sind nicht zur Vertretung der Limited befugt. Oberstes Organ der Limited – neben Director und Secretary – ist die Gesellschafterversammlung. Die Gesellschafterversammlung ernennt beispielsweise den Director oder entscheidet über Namensänderungen der Limited oder deren Auflösung. In der Praxis existieren für die wichtigsten Gesellschafterbeschlüsse Formulare, die vom Director als Vertreter der Gesellschafterversammlung unterzeichnet werden, und mit denen Änderungen gegenüber Companies House bekanntgegeben werden.

Die Gesellschafterversammlung entscheidet auch darüber, inwieweit der in einem Geschäftsjahr erzielte Gewinn einbehalten oder an die Gesellschafter ausgeschüttet wird. Von dem ausgeschütteten Gewinn steht jedem Gesellschafter derjenige Prozentsatz zu, der seinem Anteil an allen ausgegebenen Anteilen der Limited entspricht.

Beispiel: Eine Limited mit einem Share Capital von GBP 100, aufgeteilt in 100 Anteile je GBP 1, hat zwei Gesellschafter. Gesellschafter A hält einen Anteil, Gesellschafter B hält 3 Anteile, ausgegeben sind also insgesamt 4 Anteile. Die restlichen 96 Anteile hält die Limited (und damit mittelbar deren Gesellschafter). Der auszuschüttende Jahresgewinn steht zu einem Viertel (25 %) Gesellschafter A und zu drei Vierteln (75 %) Gesellschafter B zu.

Für die Übertragung von Geschäftsanteilen an einer Limited (Ltd.) gibt es keine Formvorschriften. Das bedeutet, dass Anteile auch mündlich übertragen werden können. In der Praxis empfiehlt es sich allerdings stets, einen schriftlichen Vertrag über die Anteilsübertragung zu schließen, gemäß dem der Alt-Gesellschafter die Anteile an den Neu-Gesellschafter überträgt und dieser die Übertragung annimmt.

Achtung: Diese Übertragung wird dem Companies House zunächst nicht angezeigt. Anders als etwa bei einer deutschen GmbH kann der Neu-Gesellschafter seine Gesellschafterposition daher zunächst nicht aus dem Register heraus nachweisen. Sein einziger Nachweis ist der Anteilsübertragungsvertrag. Gern übersenden wir Ihnen ein Musterbeschluss.

Erst zum Ende eines jeden Geschäftsjahres werden etwaige unterjährige Gesellschafterwechsel im Rahmen des Annual Return dem Companies House bekanntgegeben und sind anschließend öffentlich einsehbar.

Zunächst müssen die Gesellschafter einer Limited ihrem zuständigen Finanzamt bekannt geben, dass sie eine Beteiligung an einer ausländischen Kapitalgesellschaft halten. Dies sieht das Außensteuergesetz vor.

Darüberhinaus muss die Limited ggf. bei den nachfolgend genannten Behörden angemeldet werden:

a)    Handelsregister

Die selbständige Niederlassung einer Limited ist gemäß § 13 e HGB beim Handelsregister (das beim örtlich zuständigen Amtsgericht / Registergericht geführt wird) anzumelden. Wann genau von einer „Niederlassung“ zu sprechen ist, ist gesetzlich nicht geregelt. Die Rechtsprechung stellt bei der Beurteilung, ob das Vorliegen einer „Niederlassung“ im handelsrechtlichen Sinn zu bejahen ist, insbesondere auf den Organisationsgrad ab. In der Praxis wird eine Niederlassung im handelsrechtlichen Sinn stets dann vorliegen, wenn ein Einzelunternehmer mit entsprechendem Tätigkeitsbild einen Gewerbeschein bräuchte.

Eine reine Besitz-Limited, die nur Vermögenswerte hält und diese in geringem Umfang verwaltet, aber darüber hinaus keinen Geschäftsbetrieb ausübt, muss demnach nicht beim Handelsregister eingetragen werden. Beispiel hierfür ist eine Limited, die z. B. Immobilien hält oder lediglich als Inhaber von Internet-Domains fungiert.

Die Anmeldung erfolgt über einen Notar. Vgl. ausführlicher Frage 2.2.

b)    Finanzamt

Beim örtlich zuständigen Finanzamt für Körperschaften muss die Limited dann angemeldet werden, wenn sie geschäftlich tätig wird und in Deutschland steuerpflichtig ist (was stets der Fall ist, wenn sie überwiegend aus Deutschland geleitet wird). Die Anmeldung beim Finanzamt (è Steuerrecht) erfolgt unabhängig davon, ob die Limited beim Handelsregister (è Handelsrecht) oder Gewerbeamt (è Gewerberecht) angemeldet wird. Das Finanzamt wird über einen Fragebogen einige Angaben erheben und eine beglaubigte Registerbescheinigung (EUR 150,--) verlangen. Anschließend wird es der Limited eine Steuer-Nr. zuteilen. Es ergeht automatisch ein Hinweis an das für die Mehrwertsteuer aller „deutschen Limiteds“ bundesweit zuständige Finanzamt Hannover Nord, das hierfür ggf. eine eigene Steuer-Nr. vergibt. Vgl. hierzu auch Frage 4.4.

c)    Gewerbeamt

Nach erfolgter Handelsregisteranmeldung können Sie beim Gewerbeamt mit dem deutschen Handelsregisterauszug, der Ihnen automatisch vom Gericht zugeschickt wird, eine selbständige Niederlassung anmelden, Sie erhalten dort einen Gewerbeschein für die selbständige Niederlassung.

Das Unterlassen der Gewerbeanmeldung ist eine Ordnungswidrigkeit und kann Geldbußen nach sich ziehen.

Bei einigen Gewerbeämtern ist die Anmeldung einer „unselbständigen Niederlassung“ noch möglich. Unselbständig ist die Niederlassung, wenn in ihr keine Leitungsfunktion angesiedelt ist. Ein Beispiel für eine unselbständige Niederlassung ist etwa die Filiale der Drogeriemarkt-Kette Schlecker, in der lediglich eine Kassiererin beschäftigt wird. Bei den aus Deutschland geführten Limited Companies handelt es sich in den allermeisten Fällen nicht um unselbständige Zweigniederlassungen.

d)    Weitere Behörden

Wenn die Limited sozialversicherungspflichtige Arbeitnehmer beschäftigt, muss sie sich bei der zuständigen Berufsgenossenschaft anmelden und Beiträge entrichten.

Ferner ist sie bei Bestehen einer Niederlassung im handelsrechtlichen Sinn Zwangsmitglied in der IHK oder der Handwerkskammer, auch hier sind Beiträge zu entrichten.

Weitere Anmeldepflichten und Zwangsmitgliedschaften können sich branchenspezifisch ergeben.

Die Anmeldung beim Handelsregister erfolgt über einen Notar Ihrer Wahl, der zur Einreichung bei Gericht die folgenden Unterlagen benötigt:

• eine beglaubigte Registerbescheinigung, aus der die Namen von Director und Secretary, die Register-Nr. die Bezeichnung des englischen Registers, die Anschrift des Registered Office und das Gründungsdatum hervorgehen (150,00 EUR);
• den von den Gesellschaftern unterzeichneten Gesellschaftsvertrag im Original (Urschrift; da die Gesellschaft auf elektronischem Wege gegründet wurde, ist die Urschrift nicht beim englischen Handelsregister hinterlegt);
• eine von einem in Deutschland öffentlich vereidigten Dolmetscher beglaubigte Übersetzung des Gesellschaftsvertrages (85,00 EUR);
• eine Zeichnungsbeglaubigung des Director.

Die Notargebühren für die Anmeldung einer Limited mit einem Gesellschaftskapital von GBP 100 liegen bei ca. 60 EUR; hinzu kommen Gerichtsgebühren i. H. v. ca. 150 EUR sowie regional unterschiedliche Veröffentlichungskosten. Gern übernehmen wir die Formalien zur Anmeldung.

Einige Registergerichte machen die Eintragung abhängig von der Vorlage weiterer Unterlagen wie einer notariellen Bestätigung, dass der vorgelegte Gesellschaftsvertrag mit der beim Companies House hinterlegten Version identisch ist (150 EUR) oder der Vorlage der von den englischen Gesetzen über die Gesellschaften (Companies Acts 1985 und 1989) vorgesehenen Mustersatzung (Table A) nebst beglaubigter Übersetzung; hiervon halten wir einige beglaubigte Exemplare vor, die wir bei Bedarf gern kostenfrei an Ihren Notar ausleihen.

Eine Befreiung des Director von den Beschränkungen des § 181 BGB, wie sie etwa bei der deutschen GmbH üblich ist (Selbstkontrahierungsverbot), kann nicht angemeldet werden, da das englische Recht keine entsprechende Regelung kennt (vgl. OLG München, 17.08.2005, 31 Wx 049/05). Der Director kann nicht zugleich als ständiger Vertreter angemeldet werden (OLG Hamm v. 21.07.2006, 15 W 27/06).

Bei der Anmeldung ist der Geschäftszweck der deutschen Niederlassung, nicht der der Limited, anzugeben. Nach einer Entscheidung des OLG Hamm ist das deutsche Handelsregister auch nicht berechtigt zu prüfen, ob der Geschäftsgegenstand der deutschen Niederlassung im Geschäftsgegenstand der Limited enthalten ist (Beschl. v. 28.06.2005, 15 W 159/05).

Ja , wenn in Deutschland eine Niederlassung im handelsrechtlichen Sinn unterhalten wird.

Es bestehen – neben den unregelmäßigen Pflichten zur Bekanntgabe von eintragungspflichtigen Änderungen wie einem Directorwechsel etc. – die folgenden drei regelmäßigen Pflichten:

a)    Annual Return: Einmal im Jahr, erstmals ca. 12 Monate nach Gründung, versendet Companies House Fragebögen, mit denen der Registerstand auf Aktualität überprüft wird. Abgefragt werden die folgenden Daten, jeweils bezogen auf den vollen 12-Monats-Zeitraum, der dem Annual Return zugrundeliegt: Registered Office, Director nebst Anschrift, Secretary nebst Anschrift, aktuelle und vorherige Gesellschafter nebst Anschrift und Anzahl, Wert und Art der gehaltenen Anteile sowie das Geschäftsfeld, in dem die Limited tätig war.

Zusammen mit dem Annual Return ist eine Amtsgebühr i. H. v. GBP 30 (ca. EUR 45) zu entrichten.  

b)    Accounts: Im Rahmen ihrer Rechnungslegungspflichten hat jede Limited eine Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und einen „Director´s Report“ bei Companies House zu hinterlegen, und zwar jeweils 10 Monate nach Ende eines Geschäftsjahres, i. d. R. erstmals 22 Monate nach Gründung.

• Wenn die Limited im zugrundeliegenden Zeitraum geruht hat, genügt es, anhand eines einfachen einseitigen Formulars eine sog. „Nullbilanz“ einzureichen.

• Wenn die Limited im zugrundeliegenden Zeitraum in Großbritannien einer Geschäftstätigkeit nachging und in England steuerpflichtig ist (!), empfehlen wir, soweit noch nicht erfolgt, einen englischen Steuerberater entsprechend zu beauftragen. Auf Wunsch vermitteln wir Ihnen gern einen englischen Steuerberater, der hierfür – sofern Sie die Buchhaltung anhand einer einfachen Excel-Tabelle selbst übernehmen – ca. GBP 150,-- (ca. EUR 225,--) berechnet.

• Wenn Ihre Limited im zugrundeliegenden Zeitraum nur außerhalb Großbritanniens einer Geschäftstätigkeit nachging, empfehlen wir, für das betreffende Geschäftsjahr ordnungsgemäße „Accounts“ – bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und einem Director's Report – einzureichen. Die Accounts können i. d. R. aus der im Rahmen der deutschen Steuererklärung erstellten Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung hergeleitet werden. Sofern das deutsche Geschäftsjahr (häufig identisch mit dem Kalenderjahr) nicht mit dem englischen Geschäftsjahr (i. d. R. der 12-Monats-Zeitraum beginnend mit dem Gründungsdatum) übereinstimmt, sind zusätzlich Daten aus der Buchhaltung des Vor- oder Folgejahres hinzuzuziehen. Für die Erstellung der Accounts berechnet unsere deutsche Partner-Steuerkanzlei ein Honorar von EUR 200,-- (dieses Honorar wird bei Übereinstimmung der Geschäftsjahre garantiert; stimmen die Geschäftsjahre nicht überein, kommt ein aufwandsabhängiges Honorar für die vorzunehmenden Anpassungen hinzu). Gesellschaften, deren Jahresumsatz über GBP 5,6 Mio. (ca. EUR 8,4 Mio.) und/oder deren Bilanzsumme über GBP 2,8 Mio. (ca. EUR 4,2 Mio.) im jeweiligen Geschäftsjahr lag, müssen ihre Accounts zusätzlich von einem englischen Wirtschaftsprüfer (Auditor) testieren lassen. Den Kontakt stellen wir auf Wunsch gerne her.

c)    Nachweis der steuerlichen Erfassung in Deutschland: Dem englischen Finanzamt ist ein Nachweis dafür zu erbringen, dass die Limited in Deutschland steuerlich erfasst ist. Hierzu genügt die Übersendung des Schreibens des deutschen Finanzamts, mit dem der Limited ihre Steuer-Nr. mitgeteilt wird. Das Schreiben ist dem zuständigen Inland-Revenue-Office mit einem formlosen Anschreiben zu übersenden (hierum kümmern wir uns im Rahmen des Sorglos-Pakets, EUR 95,-- p.a.). In der Folge ist die Limited von der Pflicht zur Abgabe einer Körperschaftssteuer-Erklärung in England befreit. Der Nachweis ist spätestens dann zu erbringen, wenn Körperschaftssteuer-Erklärung fällig wäre, i. d. R. also 22 Monate nach Gründung.

(Wenn die Limited im betreffenden Geschäftsjahr nicht tätig war, genügt es, dies in einem formlosen Schreiben dem zuständigen Inland-Revenue-Office bekanntzugeben. In diesem Fall entfällt auch der Nachweis der steuerlichen Erfassung in Deutschland.)

Ja. Eine Löschung kann von Amts wegen angeordnet werden, wenn

• der Annual Return nach drei oder mehr Monaten nach Fälligkeit nicht abgegeben wurde;
• die (Dormant) Accounts nach drei oder mehr Monaten nach Fälligkeit nicht abgegeben wurden; oder
• während eines Zeitraums von drei oder mehr Monaten kein Director berufen ist.

Vor der Löschung verschickt Companies House ein letztes mal per Einschreiben an das Registered Office der Limited eine Aufforderung, den Mangel zu beseitigen, verbunden mit einer Löschungsankündigung. Drei Monate vor der Löschung erscheint im Eintrag auf der Website des Companies House beim Datensatz der jeweiligen Limited der Vermerk „Proposal to Strike Off“.

Nach der Löschung fallen die Vermögenswerte der Limited an die englische Krone.

Erfolgte die Löschung lediglich wegen Versäumens einer Frist, kann die Limited auf Antrag wieder „restored“ – wiederhergestellt – werden. Der Antrag muss allerdings bei einem englischen Gericht gestellt werden und ist mit Kosten i. H. v. ca. GBP 1.000,-- verbunden. Wir stellen auf Wunsch gerne Kontakt zu einem in Deutschland und Großbritannien zugelassenen Rechtsanwalt her, der sich auf die Wiederherstellung solcher gelöschter Limited Companies spezialisiert hat.

Unser Sorglos-Paket beinhaltet ein Erinnerungs- und Wiedervorlagesystem, das Sie ggf. an die abzugebenden Erklärungen erinnert.

Ja - Sie können in Deutschland auch dann als Director die Geschäfte einer Limited führen, wenn gegen Sie ein Gewerbeverbot ausgesprochen wurde; denn die Frage, wer Director der Limited sein kann, ist ausschließlich nach englischem Recht zu entscheiden, auf das sich das Gewerbeverbot als deutscher Verwaltungsakt nicht erstreckt (OLG Oldenburg v. 28.5.2001 – 5 W 71/01). Allerdings kann das Handelsregister in diesem Fall den Eintrag der Zweigniederlassung verwehren (OLG Jena v. 09.03.2006 – 6 W 693/05), was in der Praxis zu Problemen führen kann.

Ja. Voraussetzung ist, dass bei der Gründung bzw. Umbenennung zugesichert wird, dass die Limited innerhalb von zwei Monaten die Anteilsmehrheit an mindestens zwei weiteren Kapitalgesellschaften halten wird. Diese Gesellschaften müssen bereits existieren und sind zu benennen. Nachweise sind i. d. R. nicht zu erbringen.

Ja. Voraussetzung ist, dass bei der Gründung bzw. Umbenennung zugesichert wird, dass die Limited innerhalb von zwei Monaten in mindestens zwei Ländern außerhalb Großbritanniens Geschäftsbeziehungen aufnehmen wird. Diese Länder sind zu benennen. Nachweise sind i. d. R. nicht zu erbringen.

Ja. Voraussetzung ist, dass bei der Gründung bzw. Umbenennung zugesichert wird, dass die Limited innerhalb von zwei Monaten die Anteilsmehrheit an mindestens einer weiteren Kapitalgesellschaft halten wird. Diese Gesellschaft muss bereits existieren und ist zu benennen. Nachweise sind i. d. R. nicht zu erbringen.

Nein. Wenn das so wäre, gäbe es bei der englischen Limited de facto keinen Gläubigerschutz mit der Folge, dass kaum jemand Geschäfte mit einer Limited tätigen würde.

Es gibt im englischen Recht keine gesetzlich verankerte Durchgriffshaftung, aber stattdessen den von der Rechtsprechung entwickelten Grundsatz, dass der Director alles tun muss, um Schaden von den Gläubigern der Limited abzuwenden – ggf. eben auch rechtzeitig Insolvenz anzumelden; für die aus Deutschland tätige Limited gilt, dass der Director zur Vermeidung des Haftungsdurchgriffs auf sein Privatvermögen innerhalb von drei Wochen nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung Insolvenz anmelden muss.

Eine weitere deutsche Gesetzesnorm, die einen Haftungsdurchgriff vorsieht, ist § 69 Abgabenordnung: Hat eine Limited Steuerschulden und hat der Director dies aufgrund von Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit zu vertreten, kommt ebenfalls eine Durchgriffshaftung auf das Privatvermögen in Betracht.

Der Gesellschafter haftet nur, soweit er die an ihn ausgegebenen Kapitalanteile noch nicht eingezahlt hat. Beispiel: Das Gesellschaftskapital beträgt GBP 10.000, davon wurden GBP 1.000 an den Gesellschafter ausgegeben, die restlichen GBP 9.000 hält die Gesellschaft; der Gesellschafter hat GBP 300 eingezahlt. Im Insolvenzfall muss er die nicht einbezahlten GBP 700 nachschießen, darüber hinaus haftet er nicht.

Wenn der Gesellschafter zugleich (faktischer) Director ist, kommt darüberhinaus natürlich die Haftung des Director bei Pflichtverletzungen in Betracht.

Bei Einsatz eines treuhänderischen Director, Secetary und Gesellschafter wird Ihr Name gar nicht erst an das englische Handelsregister übermittelt, insoweit bleibt Ihre Anoynmität zu 100 % gewährleistet.

Der Name des Gesellschafters zum Zeitpunkt der Gründung steht im Gesellschaftsvertrag, der stets – auch noch Jahre nach der Gründung – öffentlich einsehbar ist. Durch den Einsatz eines von uns gestellten Gründungsgesellschafters können Sie vermeiden, dass Ihr Name im Gesellschaftsvertrag erscheint. Der Gründungsgesellschafter übereignet die Anteile unverzüglich nach erfolgter Gründung an Sie; so werden Sie Gesellschafter, genießen aber zunächst für 12 Monate Anonymität.

Aber auch danach kann Ihre Anonymität gewährleistet werden: Nach 12 Monaten sind gegenüber Companies House im Rahmen des ersten Annual Return die Gesellschafterverhältnisse bekanntzugeben. Auf Wunsch vermitteln wir Ihnen zum Preis von EUR 250,-- p.a. einen treuhänderischen Gesellschafter, der die Anteile nach Abschluss einer Treuhandvereinbarung für Sie hält.

Wenn Sie die Vermittlung eines treuhänderischen Director wünschen, wird zunächst eine Treuhandvereinbarung abgeschlossen. Auf dieser Basis erhalten Sie eine Generalvollmacht im Namen der Limited, die Sie berechtigt, für die Limited zu handeln und Verträge zu schließen.

Sofern Sie aufgrund der Vollmacht Handlungen in öffentlich beglaubigter Form vornehmen möchten, bieten wir Ihnen an, die Vollmacht gegen Erstattung einer Notarkostenpauschale beglaubigen zu lassen. Dies ist erforderlich z. B. beim Erwerb von Immobilien oder GmbH-Anteilen. Die Anmeldung einer deutschen Zweigniederlassung beim Handelsregister ist i. d. R. nicht möglich, wenn ein Treuhand-Director berufen ist.

Der Europäische Gerichtshof hat mit seiner richtungsweisenden Entscheidung „Überseering“ ein Benachteiligungsverbot einer ausländischen Rechtsform – Limited – gegenüber der vergleichbaren inländischen Rechtsform – GmbH – ausgesprochen. Dies bedeutet, dass einer aus Deutschland geleiteten Limited all das erlaubt sein muss, was auch der GmbH erlaubt ist – jedenfalls soweit nicht aufgrund einer geringeren Kapitalausstattung eine Differenzierung sachlich begründet ist.

Dieses Benachteiligungsverbot bindet nur staatliche Stellen, nicht private Wirtschaftsteilnehmer. Diesen bleibt es natürlich freigestellt, ob sie mit einer Limited Geschäfte tätigen möchten oder nicht.

Gegen Zahlung einer Amtsgebühr i. H. v. GBP 10 (ca. EUR 15) kann der Director die Löschung der Limited beantragen, die dann mit ca. drei Monaten Verzögerung erfolgt. Ist die Limited in Deutschland steuerpflichtig, ist eine Schlussbilanz zu erstellen.

Nein. Es ist nirgendwo vorgeschrieben, dass die Limited überhaupt ein Bankkonto unterhalten muss.