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Löschung einer GmbH oder UG durch Verschmelzung zu einer LLC (Limited Liability Company)

Schnelle Löschung aus dem Handelsregister? Die Verschmelzung einer GmbH oder UG zu einer (US) LLC.

Die Löschung einer nicht mehr benötigten GmbH (oder UG (haftungsbeschränkt)) ist einer der langwierigsten und kompliziertesten Vorgänge im deutschen Gesellschaftsrecht, da vor der Löschung der Gesellschaft beim Handelsregister ein Sperrjahr abzuwarten ist. Während dieser Zeit können mögliche Gläubiger ihre Ansprüche bei der GmbH anmelden. Dadurch können gut und gerne 18 Monate ins Land gehen, bis die GmbH tatsächlich gelöscht ist. Neben den in dieser Zeit anfallenden Kosten bspw. für laufende Buchführung, Jahresabschluss, Körperschafts-, und Gewerbesteuererklärung usw. können sich für Gesellschafter und Geschäftsführer der GmbH zudem erhebliche rechtliche Unsicherheiten ergeben.

Als Lösung hierfür bietet sich das Verfahren der Verschmelzung einer GmbH zu einer LLC an, bei dem die GmbH innerhalb von ca. 4 Wochen gelöscht werden kann. Dies ist möglich durch eine mehrstufige Methode – einer kalten grenzüberschreitenden Verschmelzung. Übrig bleibt eine amerikanische LLC (Limited Liability Company), die Rechtsnachfolge der GmbH mitsamt allen Rechten und Pflichten übernimmt. Dadurch kann die GmbH kurzfristig aus dem Handelsregister ausgetragen werden.

Seit 2012 haben wir unsere Kunden auf diese Weise bei der Löschung ihrer GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) unterstützt (dies allerdings vorwiegend im Wege der Verschmelzung auf englische Limiteds; im Zuge des Brexit haben wir das Verfahren 2020 auf US-LLC's umgestellt).

Voraussetzung für Löschung

Voraussetzung für das genannte Löschungsverfahren ist, dass:

bei Auftragserteilung noch kein Auflösungsbeschluss ergangen ist,
die GmbH nicht überschuldet ist und
keine Insolvenzantragspflicht besteht.

Aus diesem Grund handelt es sich bei diesem Verfahren nicht um eine rechtswidrige Firmenbestattung, die nach der BGH-Rechtsprechung auch strafbar sein kann. Mit Urteil v. 10.12.2013 (9 HK O 11849/13) hat das Landgericht München bestätigt, dass das GmbH-Ex Verfahren zulässig ist (dies allerdings für die Verschmelzung auf eine englische Limited, die mit dem Inkrafttreten des Brexit nicht mehr möglich ist); einen Verstoß gegen Treu und Glauben hat das Gericht nicht erkannt und insoweit bestätigt, dass das GmbH-Löschungsverfahren nicht rechtsmissbräuchlich ist. Die Verschmelzung (und damit auch die Löschung) der GmbH kann nicht angefochten werden.

Ihre Vorteile

Eine solche Umwandlung der GmbH in eine amerikanische LLC bietet Ihnen ganz entscheidende Vorteile:

Erhebliche Kostenersparnis: Durch Wegfall des Sperrjahres keine Kosten für laufende Buchführung, Jahresabschluss, Körperschafts- und Gewerbesteuererklärung, Erstellung der Liquidationseröffnungs-, Jahres- und Liquidationsschlussbilanz und deren jeweilige Veröffentlichung beim Elektronischen Bundesanzeiger, Beiträge für IHK, Berufsgenossenschaften etc
Schnelle Löschung: Eine LLC kann ihrerseits grundsätzlich mit einer Frist von rd. 2 Wochen auf Antrag des Geschäftsführers (Manager) gelöscht werden – ohne Notar und ganz ohne Sperrjahr wie bei der GmbH (Kosten: € 350). Nach Löschung der LLC grundsätzlich keine Anwendbarkeit der deutschen gesellschafts-, handels- und steuerrechtlichen Vorschriften zur Aufbewahrung von Geschäftsunterlagen, insoweit also keine Aufbewahrungspflicht mehr (vgl. Landgericht München, Urteil v. 10.12.2013, 9 HK O 11849/13)
Rücktritt als Geschäftsführer möglich: Der Geschäftsführer (Manager) der LLC kann sein Amt grundsätzlich ohne Einhaltung von Fristen niederlegen – ohne Notar und ohne dass ein neuer Manager benannt werden muss. Kosten fallen hierfür nicht an
Anonymer Gesellschafter: Der Name des/der Gesellschafter(s) der LLC wird im US-Firmenregister nicht veröffentlicht

Zu den Gebühren des Verschmelzungsprozesses kommen die Notar- und Handelsregistergebühren hinzu, wobei sich die Notargebühren i.d.R. bei Beurkundung nach der Bilanzsumme richten. Die Handelsregistergebühren werden meist erst nach der Verschmelzung fällig und sind durch die neue LLC zu begleichen. Sie betragen ca. 450,- EUR.

Zusätzliche Zeitersparnis erlangen Sie dadurch, dass die US-LLC, auf welche die GmbH verschmolzen wird, meist bereits als Vorratsgesellschaft vorhanden ist. In aller Regel ist hierbei der Kaufpreis inkl. der Stellung des Registersitzes in den USA für die Zeit von 6 Monaten im Komplettpreis enthalten. Entsprechend ihrer jeweiligen Beteiligung an der GmbH werden die LLC-Anteile an die GmbH-Gesellschafter übertragen.

Ihre GmbH ist somit nach ca. 4 Wochen aus dem deutschen Handelsregister gelöscht, was ein deutlicher Unterschied zur klassischen Liquidierung ist.

Gern erstellen wir Ihnen ein entsprechendes kostenloses Angebot mit weiteren Erläuterungen zum Löschungsverfahren und den aktuellen Konditionen.

Wir freuen uns über Ihre Kontaktaufnahme!

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